境外投资（ODI）备案的流程和资料详解

1.备案流程：

   准备申请资料：企业需按照要求准备齐全相关文件材料，确保其真实、准确、完整。

2.发改委立项备案：

• 企业向国家发展和改革委员会提交立项申请，将准备好的资料通过网络系统或线下窗口进行报送。

• 发改委对企业境外投资项目进行审核，主要审查投资项目是否符合国家的产业政策、是否涉及敏感国家或地区等。对于符合条件的项目，予以核准或备案，并出具《境外投资项目备案通知书》。

3.商务部审批或备案：

• 企业向商务部提交申请，申请材料包括公司基本信息、投资计划、公司章程、董事会决议等。

• 商务部对企业的境外投资行为进行审批，重点关注投资的合规性、企业的经营能力等方面。审核通过后，颁发《企业境外投资证书》。企业应在收到证书后的一定期限内（通常为 2 年）完成境外投资。

4.外汇管理局备案：

• 企业根据投资金额的不同，向国家外汇管理局申报办理境外直接投资外汇登记手续。

• 外管部门审核通过后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》，企业方可进行资金的汇出操作，将投资资金转移到境外。

所需资料：

基础资料：

• 境外投资备案表：按要求详细填写投资项目的各项信息。

• 企业营业执照副本：证明境内投资主体的合法经营身份。

• 境外投资真实性承诺书：由投资主体承诺所提交的境外投资项目信息真实可靠，不存在虚假陈述等情况。

  财务相关资料：

• 境内企业资信证明：通常为存款证明，证明书上的余额需要大于投资额，证明境内企业有足够的资金实力进行境外投资。

• 境内企业Zui新的审计报告：一般要求是Zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告，且不能出现亏损，净资产回报率高于一定比例（如 5%），同时资产负债率低于一定比例（如 70%）。

  投资相关资料：

• 对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）：明确境外投资企业的组织形式、治理结构、股东权利义务、投资金额、支付方式、违约责任等具体条款。

• 公司相关的董事股东会决议或者出资决议：体现企业内部决策机构对境外投资的支持和决策过程。

• 前期工作落实情况说明：包括尽职调查、可行性报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评估、银行出具的融资意向书等。尽职调查应涵盖目标企业或项目的基本情况、财务状况、法律风险等方面；可行性研究报告要对项目的技术可行性、经济可行性、市场前景等进行深入分析；投资资金来源情况说明要明确资金的具体来源和筹集方式；投资环境分析评估要对目标国家或地区的政治、经济、法律、文化等环境进行综合评估。

  特殊情况所需资料：如果是并购类的对外投资，还需要提交《境外并购事项前期报告表》以及追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构图等3。