全面解析境外投资（ODI）备案流程及注意事项

境外投资（ODI）备案是中国企业或个人在实施对外投资时，必须履行的一项法定程序。以下是其详细的备案流程及注意事项：

1. 备案流程：

   准备申请资料：

• 基础材料：企业营业执照副本、境外投资备案表、境外投资真实性承诺书等。

• 财务相关：境内企业Zui新的审计报告，报告应能体现企业的财务状况良好，一般要求Zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损，净资产回报率高于 5%，同时资产负债率低于 70%。




• 投资相关：对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）、公司相关的董事股东会决议或者出资决议、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可行性报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评估、银行出具的融资意向书等）；如果是并购类的对外投资，还需要提交《境外并购事项前期报告表》以及追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构图等。

  
  

• 发改委立项备案：

• 企业需要向国家发展和改革委员会提交立项申请，将准备好的资料通过网络系统或线下窗口进行报送。发改委根据相关规定对企业境外投资项目进行审核，主要审查投资项目是否符合国家的产业政策、是否涉及敏感国家或地区等。

• 对于符合条件的项目，发改委予以核准或备案，并出具《境外投资项目备案通知书》。这一步骤是对境外投资项目的宏观把控，确保投资方向符合国家利益和发展战略。

• 商务部审批或备案：

• 企业向商务部提交申请，申请材料包括公司基本信息、投资计划、公司章程、董事会决议等。商务部会对企业的境外投资行为进行审批，重点关注投资的合规性、企业的经营能力等方面。

• 审核通过后，颁发《企业境外投资证书》。企业应在收到证书后的一定期限内（通常为 2 年）完成境外投资。

• 外汇管理局备案：

• 企业根据投资金额的不同，向国家外汇管理局申报办理境外直接投资外汇登记手续。投资金额 500 万美金以上的项目，需向外管部门汇报投资资金来源的合法性和充足性的证明。

• 外管部门审核通过后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》，企业方可进行资金的汇出操作，将投资资金转移到境外。

注意事项：

• 投资项目的合规性：

• 了解投资目标国家或地区的法律法规和政策要求，确保投资项目在当地是合法合规的。例如，某些国家对特定行业的外资准入有严格的限制或特殊的审批要求，企业在投资前必须充分了解并遵守。

• 投资项目应符合我国的相关政策规定，避免投资到国家禁止的行业，如军事核心技术、禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资、危害国家利益和安全的行业等。

• 申请材料的真实性和完整性：

• 企业提供的所有申请材料必须真实、准确、完整，不得有虚假信息或隐瞒重要事实。例如，财务报表必须经过正规的审计机构审计，投资项目的相关合同、协议等文件必须合法有效。

• 材料的格式和内容应符合相关部门的要求，如有需要，应提供相应的翻译件或公证文件。

• 股权架构的清晰性：如果企业的股权结构较为复杂，涉及多层嵌套或交叉持股等情况，应清晰地梳理并说明股权架构，追溯至Zui终实际控制人。