ODI备案指南：企业境外投资的必经之路

ODI 备案即境外投资备案（Outward Direct Investment），是中国企业或个人在实施对外投资时，按照我国相关法律法规的规定，必须履行的一项法定程序。以下是关于 ODI 备案的详细指南：

1. 备案的意义与目的：

• 规范投资行为：确保企业的境外投资活动符合国家法律法规和政策要求，维护国家经济安全和利益。例如，防止企业将资金投向一些受制裁或不稳定的地区，避免不必要的风险。

• 便于政府监管：可以通过备案对境外投资活动进行统计监测和分析，了解资金的流向、投资的规模和行业分布等情况，为制定相关政策提供依据。

• 保障企业权益：合法的备案是企业境外投资的重要凭证，有助于企业在境外开展业务时获得当地政府和合作伙伴的认可，保障企业的合法权益。

2. 备案的适用主体与范围：

• 适用主体：在中华人民共和国境内依法设立的企业，包括各类工商企业、国家授权投资机构和部门、事业单位等。

• 投资范围：企业通过新设、并购、参股等方式在境外设立非金融企业，或取得境外非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

• 备案的条件要求：

• 主体和成立时间：投资主体需要为我国境内依法成立的企业。成立时间不满一年的企业，通常因无法提供完整的经审计的财务报表，较难通过审批部门的核准或备案，但并非不能申请。

• 财务状况：近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率高于 5%，同时资产负债率低于 70% 的企业，更容易通过备案审核，但不同地区和行业可能会有一定的差异。

• 股东背景与资金来源：企业需要能够清晰说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目的真实性。

  备案的流程：
  

• 发改委立项备案：

• 准备材料：企业需要准备《境外投资备案表》、请示文件、真实性承诺书以及其他相关文件资料，如项目可行性研究报告等。

• 提交申请：将准备好的材料提交给国家发展和改革委员会或地方发改委。根据投资项目的金额和性质，可能需要向省级或发改委申报。

• 审核与批复：发改委对企业境外投资项目进行审核，符合条件的予以核准或备案，并出具《境外投资项目备案通知书》。

• 商务部审批或备案：

• 材料准备：包括公司基本信息、投资计划、公司章程、董事会决议、财务报表等材料。如果是并购项目，还需要提供并购协议等相关文件。

• 申请与审批：企业向商务部提交申请，商务部审核通过后，颁发《企业境外投资证书》。企业需在规定期限内完成境外投资。

• 外汇管理局备案：

• 申报手续：企业根据投资金额的不同，向国家外汇管理局申报，办理境外直接投资外汇登记手续。对于投资金额超过一定标准的投资项目，还需要提供投资资金来源的合法性和充足性的证明。

• 获取登记证：外汇管理局审核通过后，向企业发放《境外直接投资外汇登记证》，企业方可进行资金的跨境转移和使用。

• 备案所需的材料：

• 基础材料：企业营业执照、境外投资备案表、境外投资真实性承诺书等。

• 投资相关文件：对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）、公司相关的董事股东会决议或者出资决议等。

• 财务文件：境内企业新的审计报告，用于证明企业的财务状况和投资能力。

• 前期工作文件：前期工作落实情况说明，包括尽职调查、可行性报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评估等；并购类的对外投资还需要提交《境外并购事项前期报告表》及第三方出具的尽职调查报告。