上海 ODI 境外投资备案实操指南及注意事项

在经济全球化的浪潮下，越来越多上海企业选择 “走出去”，开展境外直接投资（ODI）。而在这一过程中，ODI 境外投资备案是至关重要的环节，它不仅关系到企业境外投资行为的合法性，还与企业能否顺利开展后续业务紧密相连。下面将为您详细介绍上海 ODI 境外投资备案的实操指南与注意事项。

一、上海 ODI 境外投资备案的重要性

ODI 境外投资备案是国家对企业境外投资行为进行监管的重要手段。通过备案，国家能够掌握企业境外投资的规模、资金流向等信息，从而进行宏观调控，保障国家金融安全和经济稳定。对于企业自身而言，完成备案意味着其境外投资行为得到了官方认可，为后续的资金汇出、项目运营等提供了合法保障，降低了投资风险。

二、前期准备工作

（一）内部决策与规划

企业首先要对境外投资项目进行深入的可行性研究，从市场前景、技术可行性、财务可行性以及风险评估等多方面进行全面分析。例如，一家上海制造业企业计划在海外新建工厂，就需要调研当地的市场需求、劳动力成本、原材料供应等情况，评估项目的盈利能力和潜在风险。同时，企业应召开董事会或股东会，就境外投资项目进行审议并作出决议，明确投资目的、投资金额、投资方式、目标企业或项目的基本情况等关键内容。

（二）资料收集与整理

1. 企业基本资料：准备好营业执照副本、公司章程、法定代表人身份证明等，这些资料用于证明企业的合法经营身份和内部治理结构。

1. 财务资料：提供近一年经独立第三方会计事务所出具的审计报告，该报告不能出现亏损，且净资产回报率需高于 5%，资产负债率低于 70%。此外，还需准备企业的负债情况说明以及资金运作证明等，以展示企业的财务状况和资金实力。

1. 投资项目资料：包括详细的可行性研究报告、投资协议或合同（若为并购项目，需提供并购协议；新设企业则需投资设立合同或协议）、境外企业或项目资料（如境外目标企业的基本信息、财务报表、项目规划等）。这些资料是审核部门判断投资项目是否可行、合规的重要依据。

三、上海备案申报实操流程

（一）发改委审核登记

1. 在线申报：企业登录国家发改委指定的境外投资管理系统，按照系统要求填写备案申请表，录入企业基本信息、境外投资项目信息、投资金额、资金来源、投资目的地等关键内容，并上传前期准备好的相关文件，如可行性研究报告、董事会或股东会决议、经审计的财务报表等。在上海，若涉及到一些特殊行业或敏感地区投资，还需额外准备相关说明材料。

1. 审核阶段：上海市发改委收到申报材料后，会对材料的完整性、合规性进行严格审查。若材料齐全且符合要求，通常会在规定的工作日内（一般为 7 个工作日左右）予以审核通过；若材料存在问题，会通知企业补充或修改材料。对于涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发改委核准；中方投资额 20 亿美元及以上的，需由国家发改委提出审核意见报国务院核准。而对于非敏感类项目，如果投资主体直接开展，无论中方投资额大小，均须向国家发改委或省级发改委进行备案 。

（二）商务部备案

1. 提交申请：在完成发改委审核登记后，企业需向上海市商务委员会提交备案申请，申请材料包括企业法人营业执照副本复印件、发改委出具的核准文件或备案通知书、境外投资设立企业或并购相关文件、近一期经审计的财务报表等。

1. 审核与发证：上海市商务委员会对申请材料进行审核，审核通过后颁发《企业境外投资证书》。企业应在收到证书后 2 年内开展境外投资，否则证书将失效。

（三）外汇管理局备案

1. 申请外汇登记：企业持发改委核准文件或备案通知书、商务部颁发的《企业境外投资证书》以及其他相关材料，到所在地外汇管理局上海市分局办理外汇登记手续。外汇管理局主要对企业的境外投资外汇资金来源和汇出进行监管，确保资金来源合法合规。

1. 资金汇出：完成外汇登记后，企业可按照外汇管理局的规定和要求，办理资金汇出手续，将投资资金汇往境外。投资金额 500 万美金以上的，需向外管部门汇报，外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

四、上海地区备案要点与注意事项

（一）投资真实性与合规性

企业必须确保境外投资项目真实存在且可行，不得虚构投资项目或提供虚假材料进行备案。投资行为要严格符合国家的产业政策、对外投资政策以及投资目的地国家或地区的法律法规。例如，国家对某些高耗能、高污染行业的境外投资可能存在限制，企业应避免违规投资。在上海，企业还需关注地方政策对于特定行业境外投资的指导意见，确保投资行为符合地方发展导向。

（二）后续监管与变更管理

企业在完成 ODI 境外投资备案并实施境外投资后，需按照国家相关规定接受监管部门的后续监管。要定期向上海市发改委、上海市商务委员会和外汇管理局等部门报送境外投资项目的进展情况、财务状况等信息。若境外投资项目发生重大变更，如投资金额、投资方式、投资目的地等变化，企业应及时向备案机关办理变更备案手续。

（三）与监管部门保持沟通

在整个备案过程中，企业应与上海市发改委、上海市商务委员会、外汇管理局等监管部门保持密切沟通，及时了解政策动态和审核要求。上海市发展改革委携手上海市 “一带一路” 综合服务中心等机构开设了多个境外投资项目许可咨询服务专窗 ，企业可通过 “丝路 e 启行” 小程序预约，如浦西区域专窗位于上海市黄浦区金陵西路 28 号一楼 8 号窗口 ，每月第二、第四周周二上午 09:30 - 11:30 开放（法定节假日除外）。对于监管部门提出的问题和意见，要积极配合并尽快整改落实，以确保备案工作的顺利推进。

（四）关注政策动态

上海市会根据国家政策以及本地经济发展需求，适时调整 ODI 境外投资备案相关政策。如《上海市支持上市公司并购重组行动方案 (2025—2027 年)》中就提出用好重点领域的跨境并购项目对外直接投资 (ODI) 备案机制，便利上市公司并购境外优质资产。企业要时刻关注政策变化，以便及时调整投资策略和备案流程。