中长期外债备案常见问题及解答

随着中国经济的国际化，越来越多的企业选择通过境外市场发行债券或获取贷款来筹集资金。为规范这一过程，中国政府制定了《企业中长期外债审核登记管理办法》（简称“56号令”），自2023年2月10日起正式施行。本文旨在总结企业在办理中长期外债备案登记过程中可能遇到的常见问题，并提供相应的解答，以帮助市场参与者更好地理解和遵守相关规定。

一、政策理解

1.1 什么是中长期外债？

根据56号令，中长期外债指的是期限超过一年的债务工具，包括但不限于gaoji债、永续债、资本债、中期票据、可转换债券、可交换债券、融资租赁及商业贷款等。

1.2 适用范围

新办法适用于任何中国境内企业或由中国境内企业控制的境外企业/分支机构向境外举借的中长期外债。此外，主要经营活动在境内的企业通过注册在境外的企业名义基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益进行的间接借款也受该办法约束。

1.3 “控制”的定义

“控制”不jinxian于直接或间接拥有企业半数以上表决权，还包括能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项的能力，例如VIE架构下的境外公司。

二、材料准备

2.1 申请主体

申请应由境内控股企业总部提交。对于合资企业，持股比例为50:50的情况下，可以任选一家境内股东作为申请主体对全部贷款金额申请办理审核登记。

2.2 新增申请材料

相较于以往的要求，新增了承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函，以及专业机构提供的法律意见和真实性承诺函。这些文件意在落实中介机构的责任，确保交易的真实性和合法性。

2.3 材料邮寄与在线办理

自2020年11月1日起，企业申请中长期外债备案登记应通过国家发改委的在线系统办理，必要的纸质件需邮寄至指定地址。

三、审核流程

3.1 审核原则

发改委将对中长期外债进行实质性而非程序性的审核，在完成审核后颁发《审核登记证明》。未经批准并获得该证明的企业，不得借用外债。

3.2 审核时间

企业通常应在项目早期即向发改委提交外债的申请，以便留出充足的时间进行受理和审查。

3.3 事前申请

“事前”指发债之前，意味着企业必须在实际发生借贷行为之前取得发改委的审核登记。

四、后续管理

4.1 外债资金用途

企业借用的外债资金应当用于支持主业的发展，且不得违反中国法律法规，威胁国家安全，违背宏观经济调控目标或增加地方政府隐性债务等。

4.2 信息报送

企业需要按照规定定期向发改委报送外债相关信息，包括使用情况、偿还计划等，以满足监管要求。

4.3 历史履约情况

尽管新办法不再明确要求现有债务无违约，但企业仍需提供其外债的历史履约情况，这仍然是发改委考虑的重要因素之一。