企业境外投资（ODI）备案：关键要素与合规要点

一、关键要素

投资主体：

境内企业：在中国境内依法设立的企业法人。

实际控制人：包括自然人、法人或其他组织，对企业有实际控制权。

投资对象：

境外企业：在境外依法设立的企业法人。

项目：在境外实施的投资项目，包括新建、并购、参股、增资等方式。

投资金额：

投资总额：包括股本投资、股东贷款、担保等所有形式的投资金额。

资金来源：明确资金来源，包括自有资金、银行贷款、股东借款等。

投资期限：

短期投资：通常指一年以内。

中长期投资：通常指一年以上。

投资用途：

主营业务：确保资金用于企业的主营业务和发展方向。

非主营业务：如涉及非主营业务投资，需详细说明理由和必要性。

投资方式：

新建：在境外新设企业或项目。

并购：收购境外现有企业的股权或资产。

参股：购买境外企业的股份，成为其股东。

增资：增加对已有境外企业的投资。

二、合规要点

政策法规：

国家发改委：根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号），对境外投资进行备案管理。

商务部：根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），对境外投资进行备案管理。

外汇管理局：根据《中华人民共和国外汇管理条例》，对境外投资资金汇出进行监管。

2.备案流程：

前期准备：

明确投资目标和计划。

进行市场调研和风险评估。

组建项目团队，准备相关材料。

材料准备：

企业基本信息：营业执照副本、组织机构代码证、税务登记证等。

投资项目的详细资料：可行性研究报告、商业计划书、资金来源和使用计划、股权结构和管理架构等。

内部决策文件：董事会决议、股东会决议等。

财务报告：上年度或Zui近一期经审计的财务报告。

法律意见书：由律师事务所出具的法律意见书。

真实性承诺函：申请人对申请材料及信息的真实性、合法性和完整性负责的承诺函。

投资协议和合同：投资协议、合资合同、股权转让协议等。

提交申请：

登录国家发改委或商务部的guanfangwangzhan，进入“对外直接投资备案管理系统”进行注册和登录。

按照系统要求，完整、准确、如实地填报相关信息，并上传准备好的备案材料。

纸质材料提交（如有需要）：

将系统生成的申请表及其他纸质材料加盖企业公章，提交至当地发展改革部门或商务部门。

审核流程：

材料初审：申请机构收到申请材料后，会进行初步审核。

内部审核：审核部门对企业的投资需求、财务状况、项目可行性以及风险防控措施等方面进行全面评估。

现场核查（如有需要）：对重大投资项目或审核存疑的情况，申请机构可能组织现场核查。

审核结果反馈：审核后，申请机构会根据结果向企业反馈审批意见。

风险管理：

政治风险：评估目标国家的政治稳定性，防范政治风险。

市场风险：评估目标市场的竞争状况和市场需求，防范市场风险。

法律风险：了解目标国家的法律法规，确保投资行为合法合规。

汇率风险：合理管理汇率波动带来的影响，必要时进行汇率套期保值。

财务风险：确保企业有足够的资金实力和偿债能力，防范财务风险。

信息披露：

定期报告：投资存续期间，企业需按要求定期报告投资项目进展情况及企业财务状况等信息。

重大事项报告：若经营状况、财务状况发生重大变化或项目出现重大风险事件，应及时报告。

资金管理：

资金汇出：按照外汇管理规定办理资金汇出手续，确保资金使用的合法合规。

资金使用：严格按照备案登记的用途使用资金，建立资金使用台账，记录资金流向和使用情况。