全面解析：ODI境外投资备案流程及要点

ODI 境外投资备案流程及要点如下：

1. 满足备案条件：

• 主体要求：境内投资主体应为在中国依法设立的企业。通常成立不满一年的企业，因无法提供完整的经审计的财务报表，较难通过审批部门的核准或备案，但也并非禁止，具体情况需根据实际审核判定。

• 财务状况：企业需有良好的财务状况，近一年独立第三方会计师事务所出具的审计报告不能亏损；净资产回报率好高于 5%，资产负债率好低于 70%。不过，对于一些大型优质企业或国家重点支持的项目，在财务指标方面可能会有一定的灵活性。

• 股东与资金：境内股东或合伙人的背景、资金来源须真实、合法。资金来源可以是自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式取得的资金。

• 行业限制：境内主体投资的境外公司行业不能是房地产、影城、娱乐业、体育俱乐部（严控）、金融类等敏感行业（不同地区可能会根据实际情况有具体的规定和限制）1。

2. 准备申请材料：

• 与发改委要求类似的公司基本信息、投资计划、股权架构图等材料。

• 对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议），明确境外投资企业的组织形式、治理结构、股权比例等事项。

• 公司相关的董事股东会决议或者出资决议，证明企业内部已经通过了该境外投资项目的决策。

• 发改委备案请示文件，详细说明境外投资项目的基本情况、投资目的、投资金额、资金来源等。

• 境外投资备案表，按要求填写企业及投资项目的相关信息。

• 项目背景说明，包括投资项目的背景、意义、市场前景等方面的分析。

• 追溯至终实际控制人的投资主体股权架构图，清晰展示投资主体的股权结构及终控制人情况。

• 资金证明（存款证明原件），证明企业有足够的资金用于境外投资，一般要求企业提供近期的存款证明，且余额需大于投资额。

• 审计报告，提供近一年经独立第三方会计师事务所审计的企业财务报告。

• 若为并购类的对外投资，还需提交《境外并购事项前期报告表》以及相关的并购协议、合同等文件。

• 发改委所需材料：

• 商务部所需材料：

• 其他可能需要的材料：根据具体项目情况和审批部门要求，可能还需要提供境外投资项目的可行性研究报告、尽职调查报告、投资环境分析评估报告、银行出具的融资意向书等。

3. 提交申请：

• 发改委申报：企业根据自己的投资额、行业和目标企业向国家发改委或地方发改委提交申请材料。如果投资项目属于敏感行业或涉及特定国家和地区，可能需要进行核准；如果属于非敏感行业且符合相关规定，一般进行备案。发改委对项目进行审核，符合条件的予以核准或备案，并出具《境外投资项目备案通知书》。

• 商务部审批：企业向商务部或地方商务主管部门提交申请材料，商务部门对境外投资的真实性、合法性、合规性进行审查。审核通过后，颁发《企业境外投资证书》。

4. 外汇管理局备案：在获得发改委和商务部的备案或核准文件后，企业需根据投资金额的不同向国家外汇管理局或所在地外汇管理局申报，办理境外直接投资外汇登记手续。对于投资金额超过一定标准的投资项目，还需要提供投资资金来源的合法性和充足性的证明。外汇管理局审核通过后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》，企业方可进行资金的汇出。

5. 境外投资实施与后续管理：

• 境外投资实施：企业按照备案的内容和计划，在境外开展投资活动，包括设立公司、并购股权、建设项目等。在境外投资过程中，应严格遵守投资目的国的法律法规和相关政策。

• 后续管理与报告：企业需要定期向商务主管部门、外汇管理部门递交运营报告，汇报境外投资项目的进展情况、资金使用情况等，确保资金的合法合规使用。同时，企业还应关注国内外相关政策法规的变化，及时调整投资策略和管理措施。