企业ODI境外投资备案的全流程指南

一、定义与背景

ODI（Outbound Direct Investment）即境外直接投资，是指中国境内企业通过新设、并购及其他方式，在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。根据中国的法规，所有境外投资行为都必须完成ODI备案，这是保障企业合法权益和管理外汇流动的重要措施。

二、备案流程

• 市场调研：掌握目标国家或地区的经济环境、政策法规以及市场动向。

• 选址考察：实地考察工厂选址，了解物流条件、劳动力水平以及当地供应链状况。

• 法律咨询：聘请国际法律顾问，确保投资行为符合当地法律，包括劳动法、税收法等。

• 财务分析：仔细计算投资预算，并进行风险评估，确保资金使用计划合理有效。

• 发改委备案：

• 准备并提交发改委备案请示文件、境外投资备案表、营业执照复印件、境外投资真实性承诺书、企业拟成立境外全资子公司的决议、项目背景说明、追溯到自然人的投资主体股权架构图、资金证明（存款证明原件）、审计报告等材料。

• 根据项目的规模和性质，选择合适的备案机构（中央备案或地方备案）。

• 商务部备案：

• 提交境外投资备案表、对外投资设立企业或并购相关章程（合同、协议）、相关董事会决议或出资决议、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评价等）、境外投资真实性承诺书等材料。

• 商务部将对项目进行审批，并发放《企业境外投资证书》。

• 外汇管理局备案：

• 准备并提交发改和商务主管部门的备案证明、外汇支付申请表、境外投资项目的资金使用计划等材料。

• 外汇管理局将对项目进行审核，并发放《境外直接投资外汇登记证》。

• 外汇登记和资金汇出：向外汇管理局提交ODI备案证明及资金使用计划，并在指定银行开设境外投资专用账户，用于资金进出。按照外汇管理的要求，将资金从国内账户汇至境外投资账户。

• 定期报告：企业在境外项目运营期间，需定期向发改和商务主管部门报告进展，确保项目始终“在轨”运行。定期提交项目运营报告，确保信息透明；如有重大变更，如投资金额或项目内容调整，需及时报告并重新备案；遇到重大风险或突发事件，需立即向主管部门报告。

三、注意事项

• 了解目标国家法律法规：企业应及时了解目标国家的法律法规和政策，确保投资的合法性和合规性。

• 准备完整的申请材料：企业需要按照相关要求准备齐全的申请材料，并确保材料的真实性、准确性和完整性。

• 关注政策变化：境外投资政策可能会随着国内外经济形势的变化而调整，企业应及时关注政策动态，以便在政策允许的范围内进行投资活动。

• 进行合规经营和风险管理：企业需要建立健全的风险管理机制和合规体系，确保境外投资项目的安全和稳定运行。

• 履行社会责任：企业在境外投资过程中，应严格遵守目标国家的法律法规，依法经营，不得从事违法违规活动，并积极履行社会责任。

四、总结

企业ODI境外投资备案是一个复杂而严谨的过程，需要企业充分准备和配合各相关部门的审核工作。通过仔细梳理和准备上述材料，并按照流程逐步推进，企业可以顺利完成境外投资备案，为后续的海外投资活动奠定坚实基础。同时，企业也应密切关注国内外政策变化，确保投资活动的合规性和可持续性。