详解37号文FD备案I，助力外资发展

FDI 37号文，即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），这一文件对外资企业在华合规发展具有重要意义。以下是对37号文的详细解析，旨在助力外资企业在我国市场的合规发展：

一、背景与目的

为简政放权、促进跨境投资便利化，国家外汇管理局发布了37号文，同时废止了之前的75号文。37号文清晰地反映了外管局对待返程投资的Zui新监管思路，即“跨境流出按对外直接投资（ODI）管理，跨境流入按境内直接投资（FDI）管理”，并以此为基础重新界定境内居民返程投资外汇管理的尺度及范围。

二、主要内容与特点

1. 监管范围的拓展

• 特殊目的公司（SPV）的定义：37号文将特殊目的公司的定义由原先的“股权融资”扩展至“投融资”，并增加了“投资”的内容。同时，境内居民不仅可以“境内企业资产或权益”，亦可以其合法持有的“境外资产或权益”设立特殊目的公司。

• 返程投资的定义：37号文将“返程投资”定义为境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。相比之前的文件，37号文正式将境内居民返程“新设”外商投资企业规定为返程投资行为的一种，将其与返程并购行为纳入相同的监管体系。

2. 外汇登记与变更

• 37号文规定，已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。

• 变更登记的时间要求为“及时”，不再适用之前文件限定的30天。同时，变更登记的范围被缩小至与境内居民个人有关的信息变更和境内居民个人增资、减资、股权转让或置换等事项。

3. 资金流动与外汇管理

• 37号文允许境内居民对特殊目的公司提供资金，并取消了将境内居民境外取得的外汇收入在180天调回境内的要求。但境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利调回境内的，应按照经常项目外汇管理规定办理；资本变动外汇收入调回境内的，应按照资本项目外汇管理规定办理。

• 这一举措给了特殊目的公司调拨和使用自身合法取得的收入更大的自由度，但仍需对外汇的进出境进行监管。

4. 股权激励与合规要求

• 37号文首次对与特殊目的公司上市前的股权激励计划相关的外汇登记程序作出了明确规定。特殊目的公司在上市前以其股权或期权等为标的，对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、gaoji管理人员及员工进行股权激励的，相关境内居民个人在行权前可在外管局办理登记手续。

• 这一规定有助于外资企业吸引和留住人才，促进企业的长期发展。

三、对外资企业的影响与指导

1. 提高合规意识：37号文实施后，外资企业需更加关注合规问题，遵循我国法律法规，确保投资行为合法合规。

2. 优化投资结构：37号文有助于引导外资企业合理配置资源，优化投资结构，助力我国产业结构升级。

3. 促进本土化发展：外资企业为适应我国市场环境，需在管理、研发、生产等方面实现本土化，提高市场竞争力。

4. 加强监管与合作：外资企业应与zhengfubumen、行业协会等保持良好沟通，及时了解政策动态，调整投资策略。同时，政府也应继续优化营商环境，为外资企业在华投资提供更多便利。

，37号文为外资企业在我国市场的合规发展提供了明确指导。外资企业应认真贯彻落实37号文要求，不断提升合规管理水平，为实现可持续发展奠定坚实基础。