手把手教你完成企业境外投资（ODI）备案

随着全球化进程的加快，越来越多的中国企业开始走出国门，进行境外投资。为了规范境外投资行为、保护投资方权益，维护国家经济安全，中国企业在进行境外投资前必须完成境外投资核准/备案（简称“ODI备案”）。以下是完成ODI备案的详细指南。

一、ODI备案简介

ODI，即Overseas Direct Investment，指境内企业通过新设、并购及其他方式取得境外企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的投资行为。境内企业开展境外投资应当履行境外投资项目备案手续，若涉及敏感国家和地区、敏感行业的，则实行核准管理。

二、办理ODI备案的必要性

资金进出受限：未完成备案的企业，资金无法通过银行合法汇出，未来境外主体的利润红利返程亦会受限。

无法完成返程投资：若境内企业的境外子公司拟返程投资大陆企业，如果没有办理ODI备案手续，则无法完成返程投资。

无法享受政府补贴和奖励：未办理ODI备案手续的企业，无法享受我国政府相关补贴和奖励。

惩戒措施：未办理ODI备案即进行境外投资的，境内主体将在一定时限内被禁止任何境外投资行为，并可能面临警告等处罚。

三、ODI备案流程

ODI备案通常涉及三个部门：发展和改革委员会、商务主管部门以及国家外汇主管部门。

发改委备案：企业需向发改委提交项目申请报告或备案表，内容包括投资主体情况、投资目的地、项目主要内容和规模等。

商务部审批：企业需向商务主管部门申请《企业境外投资证书》，提供包括投资主体注册登记证明文件、追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构图等。

外汇管理局登记：企业在取得前述两个部门的文件后，需至银行办理外汇登记，获取《境外直接投资外汇登记证》。

四、ODI备案审查关注的重点

境内企业运营情况审查：监管部门会从企业成立时间、经营范围、经营状况、境内股东/合伙人情况等维度考量境内企业。

投资资金来源审查：监管部门主要关注资金来源是否真实合规，包括企业自有资金、银行贷款、募集资金等。

境外投资项目审查：监管部门会关注境外投资项目的真实性及资金出境后的去向，确保资金流向符合国家政策导向的境外投资活动。

五、准备材料

项目申请报告或备案表：包括投资主体情况、投资目的地、项目主要内容和规模等。

注册登记证明文件：如营业执照、事业单位法人证书等。

股权架构图：追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构图。

资金来源证明文件：如银行存款证明、贷款合同、资产评估报告等。

境外投资真实性承诺书：承诺所提交材料真实有效，投资行为合法合规。

完成ODI备案是企业境外投资的第一步，也是关键一步。企业应严格按照流程准备相应材料，并确保所有信息的真实性和合规性，以便顺利完成备案，为企业的国际化发展打下坚实的基础。